2026年1月1日より、「下請代金支払遅延等防止法（下請法）」が抜本的に改正され、名称も「中小受託取引適正化法」（通称：取適法）に変わりました。
この改正の背景には、近年の原材料費や人件費等の急激な高騰にもかかわらず、中小の下請企業（受注者）が適切に価格転嫁できない問題がありました。
大企業など発注者（元請）が優位な立場を利用して、価格引き上げ交渉に応じないまま取引価格を据え置いたり、支払いを先延ばしにしたりする商慣行が、中小企業の利益を圧迫していたのです。
そこで政府は、サプライチェーン全体でコスト上昇分を適正に転嫁し、中小事業者の利益を保護することを目的に、この法律を改正・強化しました。
今回は、中小建設業者の視点から、この取適法改正の概要と狙い、そして具体的な影響について解説します。
建設業界では従来、独自の商慣習や建設業法が適用される場面も多いですが、今回の改正は元請・下請関係の在り方や契約・支払いのルールに大きな変化をもたらします。
現場の中小建設業者や経営者の方々にとって実務上どのような注意点があるのか、わかりやすく整理していきます。
１．法改正の背景と「取適法」の概要
取適法（中小受託取引適正化法）は、旧「下請法」を改称したもので、その目的は引き続き優越的地位にある発注者による不公正な取引を規制し、中小受託事業者（下請側）の利益保護を図ることです。
今回の改正では従来の「下請」という用語を改め、「委託／受託」という対等なパートナー関係を示す表現に変更しています。これは元請・下請が共存共栄を目指す関係であるとの理念を強調するものです。
改正の大きなポイントとしては、以下の5点が挙げられます。
① 適用範囲の拡大（従業員数基準の導入）
従来は資本金規模のみで規制対象か否かを判断していましたが、新たに従業員数による基準が導入されました。
資本金が小さくても従業員が多い企業は「委託事業者」（旧「親事業者」）とみなされ、規制対象になり得ます。
- 基準例： 300人以上の企業が、300人以下の企業に発注する場合には取適法の対象となります。
また、取引対象にも変更があり、これまで対象外だった特定の運送委託（物流委託）が新たに追加されています（例：物品の納品に伴う運送の委託など）。
出典：中小企業庁「中小受託取引適正化法ガイドブック」
② 発注内容を明示する義務（発注書の交付）と取引に関する書類等を作成・保存する義務（2年）
発注時には注文書の交付義務があり、取引内容や金額・支払期日などを明記した書面（または電子データ）を交付し、記録を保存することが求められます。
- 電子化の推進： 中小受託事業者の承諾なしに、電子メール等での書面交付が可能になります。
- 振込手数料の負担： 中小受託事業者との合意の有無にかかわらず、振込手数料を受託者に負担させ、代金から差し引くことは「違反（減額に該当）」となります。
③ 支払い条件の適正化
代金支払期限が「受領後60日以内」と明確に義務付けられ、これを超える遅延は違法となります。
特に、建設業界で慣例化していた「60日サイトの約束手形」は事実上禁止されます。
重要： 電子記録債権など他の手段であっても、支払期日までに満額の現金を受け取れないような方法は認められません。万一60日を超えて支払が遅れた場合、年14.6%という高率の遅延利息を下請企業に支払う義務が生じます。
④ 協議に応じない「一方的な代金決定」の禁止
改正法では、下請側から材料費・人件費の高騰分を反映した価格引き上げ交渉の申出があった際、発注者が協議に応じないまま一方的に価格を据え置くことを禁止しました。
単に「契約だからそのままの価格で」と突っぱねたり、理由を示さず拒否したりする行為は**「不当な代金決定」**とみなされ、違法となり得ます。
⑤ 禁止行為の明確化
従来から規制されていた受領拒否・支払遅延・減額・返品・買い叩き・購入強制・報復措置などに加え、以下の行為が新たに禁止リストに加わりました。
- 一方的な代金決定の禁止
- 手形払いの禁止
- 発注後に代金を減額する行為（受託者に責任がない場合、減額分についても遅延利息が発生）
- 不当に無償の役務を強要すること（タダでのやり直し等）
２．中小建設業への具体的な影響
取適法への改正によって、建設業界でも従来の慣習を見直す必要があります。
具体的に中小建設業の現場にどんな影響を及ぼすのかを見ていきます。
① 工事以外の委託取引への適用拡大
まず押さえておきたいのは、建設業における「工事の請負」そのものは原則として建設業法の規制対象であり、新しい取適法の直接の適用外だという点です。
しかし、建設業者が「工事以外」の業務を外部に委託する場合には、この取適法が適用されます。
具体的には、次のようなケースが対象となります。
- 資材・部材の製造委託 特注の建具やプレカット材、コンクリート製品などをメーカーに発注して作ってもらう場合（単なる既製品の購入ではなく、仕様を指定して製造させる取引）。
- 設計・図面の作成委託 自社に設計士がいない場合に、外部の設計事務所に建物の設計図書やパース（完成予想図）作成を依頼する場合。
- 運送・処分等の委託 建設現場への資材運搬や、工事で出た残土・産廃の運搬処理を運送業者に委託する場合（今回から新たに対象に追加）。
改正後は、元請である建設業者が資本金や従業員数の基準に該当すれば、取適法による規制が及びます。
「自分たちは中小企業だから親事業者には当たらない」と油断せず、自社が発注する外注取引について点検し、契約スキームを見直すことが求められます。
② 支払いサイト短縮とコスト構造への影響
建設業界では「120日手形」など長期の支払サイトが慣行となっていましたが、改正取適法の下では、物品や役務の受領日から起算して60日以内に代金を支払わなければならなくなります。
- 手形取引の実質廃止: 受領後60日以内に現金化できない約束手形払いは「支払遅延」と見なされます。
- 現金払いへの移行: 元請として下請に手形払いを行っていた建設会社は、ただちに現金払い（または60日以内に決済可能な電子債権等）への切り替えが必要です。
これにより、下請企業はキャッシュフローが改善し、元請への早期の価格転嫁が可能になります。
一方で元請側は、金利コストの下請転嫁が難しくなるため、公正なマージン設定や発注単価の見直しが求められます。
③ 価格交渉力の強化と契約慣行の見直し
改正取適法により、下請業者は価格交渉力の強化という追い風を得ました。 資材価格や人件費が高騰した場合、元請に対して堂々と単価引き上げ交渉を申し入れやすくなります。
元請側も一方的に拒否すれば違法リスクがあるため、真摯に協議に臨まざるを得ません。
元請企業に求められる対応：
- 下請の申し出に対し、合理的な説明責任を果たす。
- 契約書面の交付・保存（最低2年間）を徹底する。
- 追加工事や手直し、値引き交渉などのルールを明確化し、透明性のある手順を整備する。
④ 元請・下請関係の公正化と行政による監督強化
取適法の施行によって、元請・下請間のパワーバランスはより公正なものへと近づきます。
- 違法行為の厳格化： 不当な減額要求（「協力金」等のピンハネ）、一方的なやり直し指示、発注ミスの責任転嫁などは明確に違法となります。
- 行政処分のリスク： 違反企業には公正取引委員会からの是正勧告や社名公表といった措置が取られます。さらに建設業者の場合、国土交通省と連携して建設業法に基づく営業停止処分等が下される可能性もあります。
これらは公共工事の入札参加資格（経営事項審査）での減点対象となり、受注機会の喪失や金融機関からの信用低下に直結します。
３．おわりに
今回の取適法への改正は、中小企業庁いわく「共存共栄を目指す対等なパートナーとして取引適正化を推進」するものです。
中小の建設業者にとって、自社が元請の立場であれ下請の立場であれ、この法律の趣旨を正しく理解し順守することが求められます。
元請として外注先に適切な支払いと公正な契約条件を提供することは、結果的に自社の信用力向上につながります。
建設業界は古くからの商習慣が色濃く残る分野ですが、時代の流れとともに取引の透明性・公正性が強く求められるようになりました。
ぜひこの機会に、御社の下請取引の実態を見直し、適正なコスト転嫁と信頼関係に基づく協力体制を築いていきましょう。
改正取適法への的確な対応こそが、これからの中小建設業経営における重要なカギとなります。
なお、取適法の詳細は知りたい場合には、公正取引委員会のホームページをご覧ください。
「取適法ガイドブック」は、極力シンプルに説明してくれています。
